二三四五迎新东家 上海岩合拟20亿元入主

1 月 8 日 晚 间，二 三 四 五（SZ002195，股价2.08元，市值119亿元）披露，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称上海岩合）将受让公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞转让的公司股份5.54亿股（占上市公司总股本的9.6758%）。

视觉中国图

根据上市公司公告，此次交易完成后，上海岩合将成为上市公司的控股股东，傅耀华、叶可母子将成为上市公司的实际控制人。

傅耀华、叶可此次入主二三四五合计将耗资约20亿元，交易价格较上市公司股价溢价超过70%。

《每日经济新闻》记者注意到，二三四五董事长、总经理陈于冰也是上海岩合的投资人；陈于冰于2014年加入二三四五，从投资总监做起，逐步成为上市公司的掌门人和重要股东。

上市公司迎来新东家

据二三四五公告，1月6日，公司股东韩猛及张淑霞与上海岩合签署了《股份转让协议》，上海岩合将协议受让二者持有的公司5.54亿股股份；交易总价为20亿元，折合3.61元/股。截至1月6日收盘，二三四五股价报收于2.08元/股，上述交易单价较之溢价约73.56%。

截至2022年9月30日，韩猛、张淑霞分别持有二三四五股票3.94亿股、1.6亿股，持股比例分别为6.87%、2.80%，分别为公司第一、第二大股东。截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。上述股权交易完成后，韩猛、张淑霞不再持有二三四五股权，而上海岩合的持股从0增至5.54亿股，成为公司第一大股东。上市公司称，届时，上海岩合将成为公司的控股股东。

对于入主二三四五，上海岩合称，主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好，并承诺权益变动完成后的18个月内不转让其持有的上市公司股份。

公告显示，上海岩合成立于2022年12月20日，注册资本为20.01亿元。股权方面，上海道准科技有限公司（以下简称“上海道准”）对上海岩合的出资额为100万元，出资比例为0.0500%，并为上海岩合的普通合伙人；有限合伙人西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“岩山资本”）出资额为10亿元，出资比例为49.9750%。此外，魏学宁、傅耀华、陈于冰、陈代千、饶康达、申隆等6名自然人作为有限合伙人持有上海岩合剩余股权。

据称，叶可系岩山资本的执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限公司（以下简称上海岩山）的执行董事、上海道准的执行董事；傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。叶可及傅耀华系上述公司及上海岩合的实际控制人。

工商资料显示，岩山资本为上海岩山的全资股东，上海岩山又是上海道准的全资股东。

结合公告及工商资料来看，岩山资本是傅耀华、叶可母子的主要投资平台。岩山资本成立于2014年，注册资本5亿元，傅耀华、叶可分别持股50%、10%。岩山资本主要从事股权投资等业务。截至2022年12月30日，岩山资本总资产为12.2亿元，所有者权益为9.02亿元；2021年、2022年，该公司营收均为203.77万元，净利润分别为3.36亿元、1747.09万元。

权益变动书显示，傅耀华出生于1946年，叶可出生于1970年，二者身份证号码前6位数字为“330302”，这说明两人为浙江温州人士。

岩山资本、二三四五有交集

公告显示，自然人陈于冰作为有限合伙人，对上海岩合的出资额为1亿元，出资比例为4.9975%；与此同时，陈于冰还持有上海岩合间接控股股东岩山资本10%的股权。

值得一提的是，二三四五董事长、总经理也名为陈于冰。2022年9月初，东方网曾报道称，二三四五董事长陈于冰将慈善公益理念融入企业发展基因中；报道还提到，“2021年6月，陈于冰董事长推动二三四五和岩山资本等共同发起成立了上海市岩华公益基金会，发起捐赠金额达到1000万元，陈于冰董事长亲自担任基金会副理事长。2018年，陈于冰董事长作为创始合伙人的岩山资本已经向相关慈善项目捐款500万元”。

岩华公益基金会官网也介绍称，二三四五董事长陈于冰为基金会副理事长。而叶可也是该基金会的副理事长，他还是同济大学硕士。

陈于冰加入二三四五多年，逐步从高管升职为掌门人。据上市公司定期报告，2014年11月起，陈于冰任公司投资总监；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、总经理；2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。

值得一提的是，陈于冰起初并不持有二三四五股权；而通过股权激励、二级市场增持等方式，截至去年9月末，陈于冰已经成为公司第三大股东（合计持股8889.8万股）。

《每日经济新闻》记者注意到，二三四五曾与岩山资本有过间接的交集。

2019年8月中旬，二三四五公告称，公司投资的昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）（以下简称昆山汇岭基金）合伙人拟对基金进行清算。其中，昆山汇岭基金持有的非现金资产——平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭沣石）2亿元认缴份额（已实缴份额1.2亿元）也在分配之列。二三四五继承了昆山汇岭基金持有的平潭沣石19920万元认缴份额（已实缴份额11952万元）及相应的权利义务。

平潭沣石的执行事务合伙人为沣石（上海）投资管理有限公司（以下简称沣石投资）。二三四五当时公告披露称，沣石投资由饶康达、上海岩山分别持股50%（工商资料显示该股权结构至今未变）。

二三四五当时称：“沣石投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不与其他投资人存在一致行动关系。”从工商资料来看，陈于冰曾为沣石投资股东上海岩山的监事（2015年6月30日卸任）、股东（2017年3月9日退出）。即便陈于冰于2017年3月9日退出了上海岩山股东名单，但其仍然通过持有岩山资本股权而间接持有上海岩山股权。